Юридически лица теории и видове



Дата18.11.2017
Размер289.24 Kb.
Размер289.24 Kb.

Юридически лица - теории и видове








Автор Димитър Терзииванов   

17 Oct 2006

I. ИСТОРИЧЕСКО ВЪЗНИКВАНЕ И РАЗВИТИЕ НА ОБЩЕСТВЕНИТЕ ГРУПИРОВКИ И ЕДИНСТВА
   
Терминът “юридическо лице”, признат и утвърден днес в българската правна литература е превод от френския термин “personne juridique” и от немския – “Juridische Person”. Юристите в САЩ употребяват термина “corporation”, а в английското право юридическите лица се назовават с термина “company”.
Всъщност обособени обществени групировки и обществени единства битуват в човешката действителност още от най-ранни исторически времена. Учените свързват възникването им с първичното установяване на държавата.
Държавата е първата обществена групировка, която възниква в рамките на човешкото съжителство. Тя е първото истинско проявление на процеса за обществена концентрация и интеграция, на който процес се дължи и възникването на всяка обществена групировка и обществено единство, чрез създаването на благоприятни психологически и социални условия. Едно от най-съществените измежду тези условия е установяването на обективен правен ред, който, според някои идейни школи в правната наука и държавознанието, възниква едновременно с държавата, като иманентно необходима нейна принадлежност.
Веднъж установена, държавата създава извънредно благоприятни социални и правни предпоставки за възникване на множество други обществени групировки и обществени единства, които се превръщат в обособени центрове на по-ограничена обществена интеграция. Освен това, те възникват и за задоволяване на по-специфични нужди и цели извън онези, които са запазени за държавата. Най-ранните измежду тези групировки и единства са от частноправен характер, а първи между тях, според проф. Венелин Ганев, са различните форми на сдружавания. Публично правните обществени обединения възникват сравнително по-късно вследствие на по-късното протичане на процеса на диференциация в общата даденост. Хронологически най-късно се оформят учрежденията и фондациите. Това се дължи вероятно на абстрактния характер, който лежи в основата им.

Съществуването на разнообразни сдружавания ни се разкрива още от далечна древност, чрез най-старите исторически и правни паметници. Най-старият познат законодателен паметник – законникът на Хамураби (около 2300 г. пр. Хр.), урежда вече доста подробно дружествата като особен вид договор и доказва широкото разпространение в Древен Вавилон на сдружаванията като първична форма на обществени групировки.


Сдружаванията не са били непознати и на всички останали народи на най-древните култури и най-старите цивилизации. Тяхната наличност и правно регулиране са документирани от исторически и правни паметници на тези народи, като например тези на евреите, чието право в това отношение разкрива много допирни точки със законника на Хамураби, тези на египтяните и особено на финикийците.

Имаме свидетелства въз основа на исторически и правни паметници за наличието на сдружавания и в Древна Елада.


Все пак сдружаванията не намират толкова широко разпространение сред народите на античната култура и цивилизация. Политическата, обществена и семейна организация на тези народи, тяхното стопанство, сведено ако не изключително, то поне предимно към едно примитивно и екстензивно земеделие, и особено робството, усвоено от тях като своеобразен универсален институт, не са създавали благоприятни условия, за да се почувства нужда от установяването и развитието на многобройни и разнообразни обособени форми на обществена интеграция. А доколкото такава нужда се е пораждала, тя е била задоволявана най-често на ниво семейство, подпомогнато от значителен брой роби, от цялостната общественост или от държавата.

През античните времена единствено в Рим сдружаванията достигат до сравнително най-широко и най-разнообразно развитие. Римските исторически и правни паметници разкриват най-напред доста многобройни и разнообразни форми на сдружавания от частноправен характер. Това са преди всичко обикновените дружества – societates – установени с дружествен договор и регулирани от частното право. Но, покрай тези чисто частноправни сдружавания, Древен Рим разкрива още от най-стари времена фактическата наличност и на други, които, под формата на различни видове корпорации, надхвърлят рамките на частното право и усвояват множество публично-правни елементи. Такива са особено колективните организации на жреците (collegia sodalitates) и даже доста многобройните занаятчийски корпорации, познати още от Древен Египет. Римляните достигат дори до оформянето на чисто публичноправни обществени групировки, проявяващи се в особена диференциация на общата държавна организация. Това са на първо място общините – civitates municipia – които, покрай някои други публичноправни тела, са познати още на античното римско право.

Същинските средни векове, които настъпват след приключване на варварските нашествия и окончателното политическо установяване на германски и славянски племена, способстват за фактическото развитие и повсеместното разпространение на най-разнообразни обществени групировки и единства. Според проф. Венелин Ганев средните векове са онази епоха в историческото развитие на човечеството, в която възникват по-голямата част от съвременните обществени групировки и се установяват всички техни основни начала. Както изяснява проф. Венелин Ганев този необикновен разцвет се намира във връзка със съсловната организация на тогавашния държавен, политически, обществен и стопански живот, във връзка с религиозните концепции на католическата църква и нейната всемирна, но единна организация, във връзка със съвместното съжителство на римски и германски асоциационни форми и тяхното взаимно влияние и т.н. През средните векове, особено след като робството започва да отпада напълно и след като възниква един по-засилен стопански обмен, възникват и се оформят множество обикновени граждански дружества – различни видове земеделски дружества, събирателни, днешни командитни и даже акционерни дружества. Тогава възникват и се оформят различни видове съсловни и професионални градски корпорации, църковни и манастирски корпорации на духовници, религиозни общини, градски общини и съюзи между тях. Възникването и оформянето на тази по-специална категория обществени групировки и обществени единства се дължи преди всичко на християнството и на неговите концепции, разкрили възможността да се посветят определени блага и ценности да служат на религиозни или благотворителни цели като се приобщят към вечното и безсмъртно име на някой светия-покровител и се отдадат на някое църковно или манастирско учреждение, установено от църквата и посветено на същия светия. Възникнали първоначално като чисто религиозни инициативи, учрежденията и фондациите започват постепенно, още през средните векове, да се откъсват от църквата и да усвояват днешния си светски, но все пак абстрактен вид.
Новите времена довършват развитието на обществените групировки и единства, започнало през средните векове. Те разкриват отпадането на някои форми на обществено единство (основно на тези, свързани със съсловната организация на средните векове). Но те свидетелстват и за запазването на множество други форми, както и тяхното по-съвършено оформяне, съобразно с новите обществени и стопански условия и с новата държавнополитическа организация.

Най-новите времена бележат значително засилване на публичноправните тежнения при възникването, оформянето и развитието на обществените групировки. Това засилване учените обясняват или с оформянето на все по-многобройни обществени групировки, установени като резултат от по-голямата диференциация на държавната организация и с всепоглъщащата държавна деятелност, или с поставянето на много чисто частноправни обществени единства  върху публичноправна основа.


 
II. ТЕОРИИ ЗА ЮРИДИЧЕСКИТЕ ЛИЦА

Теориите за юридическите лица трябва да бъдат разгледани във връзка с културните, философските и правни възгледи, които доминират в дадено общество, в рамките на което се  развива съответната теория за естеството на юридическите лица. Тя може да бъде разгледана в рамките на културния и научен контекст на същото това общество. Теориите могат и трябва да бъдат разглеждани също така и в тяхното отношение с действащото позитивно право на дадената страна. Позитивното право регламентира юридическите лица, а ролята на правната теория е не само да обясни тази регламентация, но и да предпише нови възгледи и разрешения, които биха могли да помогнат за развитие на позитивното право. Дискусията за природата на юридическите лица датира от Средновековието, когато юристите се опитват да дадат отговор на въпроса как трябва да бъде правно организирана колективната дейност. През XIX век основните теории получават своя завършен вид. През ХХ век новостите не са много. Изискванията на социалния живот променят неща, които в съзнанието на юристите като че ли са се превърнали в необорими догми (например идеята за личен характер на отговорността).

1. Фикционна теория
  
Преди да бъде изяснена същността на фикционната теория се налага да бъде изяснено понятието за фикция в правото. Терминът “фикция” има своя корен в латинския глагол fingere, означаващ измислям, въобразявам си. Оттук фикцията е мисловен способ, чрез който приемаме за съществуващи определени факти, явления които реално не съществуват в действителността.

 За начало на фикционната теория се приема едно каноническо становище на папа Инокентий от 1245 година относно естеството на обединената църква. Той приема, че обединението или колегиумът на църквата представлява лице, но лице благодарение на силата на фикцията (persona ficta). Чрез фикцията се приема, че църквата е едно цяло. През следващите векове това становище било доразвито за нуждите на правото и е използвано за обяснение на естеството на юридическите лица. За правото съществуват два вида субекти на правото -  хората, които са естествени лица и определени фикционни (идеални) юридически лица. По силата на фикцията заедно с хората като субекти на правото възникват и втори вид субекти на правото, които не съществуват в действителност, но чрез фикции приемаме, че те съществуват.  Ролята на фикцията е да формира  абстрактно единство от хора, към което може да бъде приписана нормална човешка воля. Така образуваното фикционно лице няма способността да разсъждава, да формулира собствени интереси или воля. Членовете на юридическото лице  са тези, които формулират неговата воля и го представляват в  правния свят. Логична последица от фикционния характер на волята е, че тя може да бъде само правомерна. Юридическите лица не носят отговорност за неправомерни действия - деликти и престъпления. Пак поради своя фикционен характер юридическото лице може да бъде създадено само от компетентен държавен орган. Собствеността на юридическите лица не принадлежи на реално лице, поради което държавата не притежава юрисдикция по отношение на тях, а може да упражнява само административен контрол. Фикцията, чрез която се създава юридическото лице е на законодателя - този, който в правната норма установява тази фикция за него.

    Ролята на фикционната теория в по-ранните етапи на правното развитие (XVII-XIX век) е благотворно. Това е така, защото фикциите са необорими и по този начин благоприятсват установяване съществуването на юридическите лица в позитивното право. Ако тази теория не съществуваше много по- трудно в позитивното право  биха били регламентирани различните форми на правосубектност на юридическите лица. Фикционната теория има и важно политическо значение - утвърждава се либералната и демократична идея за вродената способност на човека да притежава субективни права. Фикционната теория приема, че само човек е субект на правото и чрез фикцията приравнявяме юридическите лица на човешки същества признавайки им наличие на воля.

Слабост на фикционната теория е факта, че съгласно нея юридичвското лице не може да носи отговорност за извършени неправомерни действия. То може да притежава само и единствено правомерно воля, защото тя му е призната от законодателя именно чрез използването на фикция. Друга критика по отношение на фикционната теория се отнася до това, че тя не поставя въпроса за реалния субстрат на юридичвските лица. Фикцията се явява само средство, чрез което се избягва проблема за техния субстрат.

2. Органична теория
  
Органичната теория също води началото си от Средновековието. В нейната основа е заложена историческата традиция като субект на правото да бъде разглеждана групата: семейството, различни средновековни корпорации, имащи голяма степен на обособеност и общ живот. Освен това в Средновековието аналогиите с живите организми са разпространена форма на научен подход с цел постигане на ново знание в обществените науки. Типично органична е например теорията на Хобс за обществото и държавата. През XIX век органичната теория получава ново развитие в обществените науки. Следователно органичната теория в правото е само специфично приложение на един по-общ органистичен подход.

Принципно новото в органичната теория е допускането, че не само отделният човек може да бъде носител на права и да има интереси, които са защитени от правото. Основа за това е, че подобно на човека, социалните организми (асоциации, общини и т.н.) водят самостоятелен живот, имат собствени интереси и воля. За естеството на тази връзка в самата органична теория съществуват различни обяснения. Някои автори търсят метафизични, религиозни или идеалистични причини за органичното битие на социалните обединения; други използват материалистични или биологични аналогии. Общото при всички от тях е оприличаването – юридическото лице се представя като социален организъм, който е форма на живите биологични организми. Този нов организъм има собствена воля, която се формира от неговите органи. След като този организъм притежава воля, логично е той да носи отговорност, защото може да формира собствена воля - правомерна или неправомерна. Органичната теория е единствената, която допуска наказателна отговорност на юридическите лица.

За разлика от фикционната теория, органичната теория приема, че законодателят може само да установява, а не да конструира съществуването на колективните организми. Той обаче притежава пълната власт да им признае качеството на юридическо лице. Някои колективни организми могат да не бъдат признати  и да не получат качеството “юридическо лице” и възможността да извършват правнорелевантни действия.

Основният недостатък на органичната теория е методологически. Той се изразява в това, че едно социално и правно единство, като юридическото лице се обяснява чрез едно друго явление - биологичнния организъм по пътя на аналогията. Причината за това е, че към този момент не е съществувала системна теория, чрез която се обяснява, че и социалните и биологичните организми притежават системно единство, което е от различно качество. Органичната теория абсолютизира единството и целостта на юридическите лица. От политическа гледна точка органичните теории водят до редица теории през първата половина на XX век, че държавата е изразител на общата воля, че тя обединява и ръководи всички социални организации, а оттам връзката между тези теории и корпоративните и фашистки държави е много кратка.

3. Безсубектна теория (юридическото лице като форма на собственост)

Безсубектната теория възниква през втората половина на XIX век. Тя няма исторически предшественици и възниква като чисто юридическа в средите на германските пандектисти. Те обосновават възможността да съществуват субективни права не само между хора, но и между вещи (например кредитор при ценни книжа на приносител е документът, а не лицето). На база тази теория развиват своите учения Бринц в Германия, Планиол и Бартелеми във Франция.

Безсубектната теория приема, че само човешките индивиди могат да притежават и упражняват права и задължения. Тя обаче отрича необходимостта правата и задълженията да принадлежат на определен конкретен субект. Възможно е патримониумът да бъде или отдаден на някого- обособяване чрез определена личност, или да бъде отдаден на нещо - обособяване чрез определена цел. Възможно е съществуване на права и задължения идивидуализирани посредством своята  цел. Юридическото лице няма персоналност, то е безсубектно имущество, но има определеност - посветено е на определена цел. Трайното и същественото в юридическото лице  са не участващите лица, а неговата цел, поради което то се конструира около нея. Планиол прави разграничение между колективната собственост от неразделната индивидуална собственост. Според него колективната собственост е приписвана на фикционни субекти, за да бъде също представена като индивидуална. По този начин вместо два вида собственост- индивидуална и колективна, ние приемаме наличието на два вида субекти - индивидуални и юридически лица.

Безсубектната теория не отразява стремежа към обективизъм в обществените отношения. Откроява се и влиянието на функционализма - обяснение на природните и социалните явления чрез функциите, които те изпълняват. Критиката на безсубектната теория към фикционната и органичната теория е в много отношения оправдана и продължена в следващите теории.

4. Други теории за естеството на юридическите лица.

Освен вече споменатите теории за естеството на юридическите лица, внимание заслужават концесионната и реалистичната теории, а също така и теорията на Рудолф Йеринг.

Концесионнтата теория приема , че единствено държавата може чрез приеманите от нея закони да отстъпи правото на определени групи от хора да бъдат считани за юридически лица. Юридическото лице се създава от определен държавен орган чрез властнически акт. Действията, които учредителите на юридическото лице са извършили до момента на неговото създаване нямат правно значение. Концесионнта теория влиза в противоречие с юридическата практика и по- точно възможността в някои правни системи да съществуват де факто корпорации, на които съдът да признава качеството на юридически лица без те да са вписани предварително.

Реалистичната теория е основана на постиженията на социологията. Социологията устанявава, обединението от лица представлява самостоятелно социологическо явление със свой живот. На тази основа реалистичната теория приема, че реална и значима в юридическото лице е групата, която представлява самостоятелна социологическа единица преди и независимо от признаването на нейната правна персоналност от страна на държавата. Основната критика към тази теория е, че тя е чисто социологическа, а не юридическа.

Теория на Рудолф Йеринг е наричана още и теория на интереса: целта и интереса са двете основни социални характеристики, чрез които може да бъде обяснено действието на правото. Носители на права и задължения са  членовете на юридическото лице, защото истински носител на субективни права и задължения е човека. Според Йеринг за удобство се приема, че носител на субективни права и задължения е юридическото лице. То няма собствени интереси и цели, реално то не може да ползва правата, влизащи в неговия партимониум. Хората могат да ползват собствените си права пряко, чрез лични действия или непряко, чрез различни форми - представителство платежни инструменти, юридически лица. Удачно теорията на Йеринг е наречена теория на скобите. Юридическото лице представлява средство - скоби, чрез които се изнасят субективните права на неговите членове.

III. ПОНЯТИЕ ЗА ЮРИДИЧЕСКО ЛИЦЕ


  
В нашето законодателство няма определение за легалното понятие юридическо лице. То се изяснява от правната теория. Основно значение има разпоредбата на чл.131 ЗЛС, според която юридическите лица са носители на права и задължения, които те придобиват чрез своите органи.
Дефиницията за юридическо лице, която дава доц. Росен Ташев е следната:
Юридическото лице е вид субект на правото, който има признати от правния ред персонализация и право да участва в правния живот на основата на обособеност на неговото имущество.

Като вид субект на правото юридическото лице притежава белезите характерни за всеки субект на правото. Юридическото лице е признато за субект на правото от конкретен правен ред. По силата на това признание то получава правото да участва в правния живот. Юридическото лице притежава самостоятелност и обособеност, спрямо другите субекти на правото, израз на което е неговата правна индивидуализация. Юридическото лице упражнява правата и задълженията и носи юридическа отговорност предвидена за всеки субект на правото, като в същото време притежава два белега характерни само за него: персонализация и обособеност на имуществото.

Персонализацията на юридическото лице се изразява в способността му да действа като едно цяло,  да взема разумни и последователни решения и да ги изразява в правния живот по един ясен начин. При физическите лица персонализацията е налице като даденост в човешката личност. При юридическото лице е необходимо емпирично единство, което да бъде организирано. Чрез организация всяко емпирично единство може да бъде персонализирано - да получи способността да действа в правния живот като персона. Според цивилистите персонализацията се постига чрез постигане на организационно единство. Според едни автори това се изразява в установяване на органи и процедури, съгласно които юридическото лице действа като единно цяло, като персона. Според други организационното единство се създава с приемането на устройствен акт, чрез който се установява предметът на юридическото лице. Персонализацията обаче не приключва с фактическото създаване на система от органи или с приемането на устройствен акт. Персонализацията представлява признаване от страна на правния ред на създадената система от органи и на устройствения акт за съвместими с него.

Имущество и имуществена обособеност. Наличието на имущество и имуществената обособеност отличават юридическите лица от другите колективни субекти на правото, които не притежават имущество. Обособеността на имуществото означава, че имуществото на юридическото лице е самостоятелно по отношение както имуществото на другите субекти на правото, така и по отношение на имуществото на членовете на юридическото лице. Имуществото на юридическото лице се състои от субективни права и юридически задължения с имуществен характер (вещни, облигационни, авторски, трудови). Имуществото обхваща както активите (правата), така и пасивите (задълженията) на юридическото лице и представлява една определена величина към определен момент. Имуществената обособеност намира израз в ограничена имуществена отговорност на юридическите лица. Всяко юридическо лице отговаря имуществено до размера на притежаваното от него имущество. Това е предимство, защото ограничената отговорност дава възможност неуспех на стопанското начинание да не води до крах на учредителите на съответното юридическо лице. Така всеки негов член отговаря ограничено до размера на притежаваното от него имущество в юридическото лице.

 Правосубектност на юридическите лица
По отношение на юридическите лица съществуват два начина, по които правния ред регламентира тяхната правосубектност.  Първият е т.нар. обща, неограничена правосубектност, при която се създава възможността юридическото лице да бъде носител на всаякакви права и задължения и да извършва всякакви правни действия позволени от правния ред. Специалната правосубектност означава, че юридическите лица могат да бъдат носители на изрично установени права и задължения. Специалната правосубектност се свързва с предмета на дейност на юридическото лице и с целта, която то си поставя за постигане. Правните действия излизащи извън предмета на дейност на юридическото лице нямат правно значение и не пораждат правно значими последици. Особеност при правосубектността на юридическите лица е, че при нея правоспособността и дееспособността съществуват заедно като праводееспособност. Тази праводееспособност възниква в пълен обем от момента на възникване на юридическото лице и трае до момента на неговото прекратяване.

Юридическото лице реализира своята правосубектност представително.  Неговото естеството не позволява правосубектността да бъде упражнявана лично. Представителното правоотношение е между юридическото лице като самостоятелен субект на правото и физическите лица, които са избрани или назначени да изпълняват длъжност от представителен характер. По силата на акта на избор или назначение в определен орган физическото лице придобива представителна власт по отношение на юридическото лице, чийто обем е  определен от компетентността на съответния му орган. Ако физическото лице извърши правни действия, излизащи извън общата или специалната правосубектност на юридическото лице или извън рамките на предоставената му представителна власт, то тези действия не обвързват юридическото лице. В този случай третото лице може да търси отговорност от превишилия правата си.

Деликтоспособност на юридическите лица

Деликтоспособността на юридическите лица обхваща отговорността за престъпления, за административни правонарушения и за граждански деликти. Въпреки, че е сравнително нова, идеята за наказателната отговорност на юридическите лица се възприема от все повече страни с развити правни системи. Една от най- важните причини за това е разрастването и интернационализирането на организираната престъпност и използването на юридическите лица  като инструмент за осъществяването на престъпления. Приема се, че дейността на юридическите лица се осъществява не пряко от тях, а от хората, назначени в ръководните им органи, и от лицата, работещи за юридическото лице като непосредствени изпълнители. Престъпното поведение на тези лица се вменява като престъпно поведение на юридическото лице.

Съществуват две разрешения относно кръга на лицата, чиято дейност може да ангажира юридическото лице респективно основанието за  неговата отговорност. Първото разрешение възприето във Франция, е че само престъпните действия на служителите от ръководните органи могат да ангажират отговорността на юридическото лице. В този случай юридическото лице отговаря за своята собствена дейност, осъществена от ръководните служители. Според второто разрешение (Холандия) поведението на всеки служител или работник на юридическото лице може да ангажира отговорността му, стига да е в рамките на дейността на самото юридическо лице. В този случай отговорността на юридическото лице е производна. В България правото засега изключва възможността юридическите лица да носят наказателна отговорност, основавайки се на остарялата идея, че наказателна отговорност може да бъде търсена само за лични действия.

 Административноправната отговорност на юридическите лица представлява разновидност на наказателноправната отговорност.


Отговорността на юридическите лица за граждански деликти е не за лични действия на самото юридическо лице, а гаранционно-обезпечителна – за действия на лицата, работещи или наети от него. В тези случаи увреденото лице може да търси поправяне на причинените вреди както от увреждащия, така и от възложителя – юридическо лице. Тогава юридическото лице отговаря не за причиняването на вредата, а за своя лош избор, тоест за лично действие. След като изплати целия размер на причинената вреда то има право на т.нар. регресен иск спрямо физическото  лице непосредствн причинител на вредата.

Правна индивидуализация на юридическите лица


Правната индивидуализация на юридическите лица обхваща само тези белези, които според правния ред са необходими, за да може юридическото лице да бъде различавано от другите субекти на правото и най- вече от другите юридически лица. Общата теория на правото разглежда само общите идивидуализиращи белези, присъщи на всички юридически лица. Тези общи белези са: наименование, седалище и адрес, националност на юридическото лице.

Наименованието на юридическото лице се определя от учредителите. За юридическите лица, които стопанисват имуществото на държавен орган (например Народното събрание) наименованието се определя от наименованието на съответния орган. Наименованието на юридическото лице трябва да включва неговия вид (АД, ООД). Наименованието на юридическото лице трябва да е уникално, т.е. да не повтаря наименованието на вече съществуващо юридическо лице. Наименованието на юридическото лице не трябва да въвежда в заблуждение относно неговата дейност и да не накърнява обществения ред и морал. Наименованието на юридическото лице трябва да е изписано на български език. Наименованието, под което търговецът упражнява дейността си, се нарича фирма и е защитено с неимуществени права въху него.

Седалището и адрсът локализират териториално юридическото лице. Седалището е населеното място, където са намира управлението на юридическото лице. Адресът на юридическото лице е адресът - улица и номер в рамките на населеното място,  където се намира неговото централното управление. Правното значение на седалището и адреса е, че те определят изпълнението на редица права и задължения на юридическото лице като плащането на данъци, определяне на местна подсъдност и съдебно призоваване.

Националността посочва приложимия по отношение на юридическото лице национален правен ред. Националността на юридическото лице се определя от това къде се намира неговото седалище. Юридическите лица, които имат седалище на територията на Република България, имат българска националност и по отношение на тях са приложими нормите на българския правен ред.

Вписване на юридически лица и регистри по вписванията
Образуването, прекратяването, обявяването в ликвидация и прекратяването на юридическото лице, правната идивидуализация, както и други обстоятелства, засягащи юридическите лица, се вписват в нарочни регистри за вписванията. За различните видове юридически лица към окръжните съдилища се води нарочен списък (например търговски регистри за търговските дружества). Вписването на юридическото лице в регистъра се извършва по решение на съда в рамките на специално охранително производство. Целта е съдът да установи, че учредителите на юридическото лице  са изпълнили всички предвидени от закона изисквания, за да може да бъде създадено ново юридическо лице . Юридическото лице възниква в правния свят в момента на неговото вписване в съответните регистри. Изисква се и публикация на решението на съда в Държавен вестник. Всеки заинтересуван може да иска информация от регистрите - те са публични, а правното действие на вписването е, че от момента на вписването, вписаното обстоятелство се смята за известно на третите добросъвестни лица.
  
Преобразуване на юридическо лице
Преобразуването на юридическото лице се състои във въвеждане на промени в правното му положение без да се променя дейността му. Промените могат да засягат правно-организационната форма, някой от индивидуализиращите белези или пък вида на собствеността, която юридическото лице притежава. Съществуват няколко популярни форми на преобразуване и това са сливане, вливане, разделяне и отделяне. Те се свързват с промени в правосубектността на юридическото лице, дори с прекратяването му, но неговата дейност продължава, поета от нововъзникнали или вече съществуващи правни субекти.

Сливането на две или повече юридически лица означава, че те загубват качеството си на правни субекти, но възниква ново юридическо лице, което се превръща в техен универсален правоприемник, т.е. към него преминават както прекратените юридически лица, така и техните права и юридически задължения.


При вливането отново става дума за универсален правоприемник, но този път вече съществуващо юридическо лице поема правата и задълженията на едно или повече юридически лица, които прекратяват съществуването си.

Разделянето е процес обратен на сливането. При него едно юридическо лице престава да съществува поради това, че дейността и имуществото му се разпределят между две или повече нововъзникнали юридически лица. В този случай наблюдаваме частни правоприемници, които отговарят солидарно за правните задължения на прекратеното юридическо лице. С акта на разделянето се определя кои права и задължения и към коя дата се поемат от всеки от новоучредените правни субекти.

Отделянето се изразява във възникване на едно или повече нови юридически лица, които поемат част от дейността и от имуществото на съществуващо юридическо лице, което продължава да съществува и да извършва дейността си. Тук отново имаме частни правоприемници, отговарящи солидарно за задълженията на своя праводател.

Прекратяване и ликвидация на юридическо лице


Прекратяването на юридическо лице може да се съпътства от прекратяване и на дейността му. То може да бъде последица от правен акт на орган на юридическото лице или на компетентен за преобразуването му държавен орган. Прекратяването може да настъпи и автоматически на основание, формулирано в акта за възникването му (напр. определен срок, постигане на целите, изчерпване на предмета).

Юридическо лице може да бъде прекратено с властнически акт на съда в изрично предвидените в закона случаи. Това става, когато дейността на юридическото лице противоречи на повелителни правни норми или то не отговаря на изискванията за минимален брой на членствения състав, за минимален уставен капитал и др., или е изпаднало в несъстоятелност. Състоянието на неплатежоспособност на юридическо лице е основание за откриване на производство за несъстоятелност по ТЗ, което може да доведе до универсално принудително изпълнение на задълженията на съответното юридическо лице.

Управление на юридическо лице
Управлението на юридическото лице се осъществява от органите му. По своята същност това не е властническа дейност каквато е държавното и местното управление. Органите на юридическото лице по правило нямат властнически правомощия. По изключение някои от тях могат да имат двойнствено положение, ако бъдат признати и за държавни органи (министри, общинският съвет и неговият председател, ректорите на ВУЗ).

Управлението трябва да бъде разграничавано от непосредствената дейност, осъществявана от юридическото лице чрез физически лица, които се намират в трудови и гражданскоправни отношения с него. Управлението се заключава във вземане на решения за организацията и ръководството на дейността на юридическото лице, в действия по осъществяване на тези решения, по контрол и санкциониране на нарушителите. Към управлението причисляваме и дейността по формиране волята на юридическото лице във връзка с правоотношения с трети лица.

Органът на юридическото лице не е отделен правен субект. Той е част от юридическото лице, поради което не може да влиза в правоотношения с него. Такива правоотношения може да има между отделните физически лица от състава му и юридическото лице.

В зависимост от броя на органите структурата на юридическото лице може да бъде едностепенна, двустепенна, многостепенна. Според броя на физическите лица, които се включват в състава на органа, той бива едноличен или колегиален - още колективен. В зависимост от това как се формира състава на органа той може да бъде изборен или назначаем. Според същността на функциите, които изпълняват органите на юридическото лице, те могат да бъдат три вида. Върховните органи с ръководни функции вземат решения по най-важните въпроси, по отношение на структурата и дейността на юридическото лице. Управителните и изпълнителни органи реализират решенията на върховните ръководни органи, но често могат да имат и ръководни функции по управлението, защото именно те са постоянно действащите органи. Контролните органи имат за задача да контролират дали дейността на останалите органи не противоречи на закона или на вътрешноустройствения акт и да алармира ръководните органи с цел санкциониране на нарушителите. В някои случаи може да им бъде възложено от закона да формират други органи на юридическото лице. Контролните органи не могат да вземат сами управителни решения.

IV. КЛАСИФИКАЦИЯ И ВИДОВЕ ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА

Класификацията на юридическите лица в общата теория на правото може да бъде направена според различни критерии.


Според това в коя сфера действат юридическите лица се разделят на два основни вида: юридически лица на публичното право и юридически лица на частното право.
Юридическите лица на публичното право, както личи и от наименованието им, действат в сферата на публичното право. Те се създават с цел да стопанисват имуществото на държавен орган или недържавна организация при изпълнение на техните публични функции. Юридическото лице притежава и управлява имуществото на съответния държавен орган, което той използва за осъществявянето на своята основна дейност. В този смисъл съществуването на юридическото лице е спомагателно. Юридически лица на публичното право от своя страна се подразделят на: юридически лица на държавни органи;юридически лица на недържавни публични организации.

Юридическите лица на държавни органи спомагат за осъществяването на държавната власт, която е основна публична власт. По правило държавните органи, които имат изрично призната правосубектност на юридически лица са: Народното събрание, Министерския съвет, всяко едно отделно министерство, държавните агенции, изпълнителните агенции, комисии, областни администрации, отделните общини. Всички съдилища са юридически лица. Юридическите лица на държавни органи биват образувани с едностранно властническо решение, чрез закон или друг индивидуален властнически акт. Юридическите лица получават имущество от държавата при своето образуване и са на определена бюджетна издръжка. Те не формират собствени приходи, а получават ежегодна субсидия от държавния бюджет. Изключение правят общините и изпълнителните агенции, които формират своя бюджет частично от собствено приходи.

Юридически лица на недържавни публични организации също така изпълняват публични функции, но извън държавата. Публичните функции, които те осъществяват, представляват реализация на гарантираните от Конституцията основни права и свободи. Тези юридически лица се образуват доброволно от своите учредители, които внасят и имущество на юридическото лице. Най- типичните недържавни публични организации са политическите партии, синдикалните организации и религиозните общности като тяхната дейност се регулира от специални закони.

Политическите партии в демократичните общества съдействат за формиране и изразяване на политическата воля на гражданите. Те придобиват качеството “юридическо лице” от деня на обнародването на решението на съда за вписване на партията. Дейността на политическите партии се финансира от собствени приходи (членски внос, дарения) и държавни субсидии. Политическите партии нямат право да извършват стопанска дейност, да притежават капитал от дружества, регистрирани по Търговския закон, получаваните от тях дарения подлежат на определени ограничения, а цялостният контрол по техните финансови приходи и разходи се осъществява от Сметната палата.

Синдикалните организации и организациите на работодателите имат за задача да организират и представляват работниците и служителите, респективно работодателите, и да защитават техните интереси при регламентацията на трудовите отношения. Тези организации придобиват качеството “юридическо лице” след вписването им по предвидения от закона ред.

Религиозните общности представляват група лица с еднакво вероизповедание. Религиозните общности придобиват статут на юридическо лице след тяхната регистрация пред Софийския градски съд. Във връзка с регистрацията съдът може да изиска експертно становище от Дирекция “Вероизповедания” на Министерския съвет.


Заедно с посочените три основни вида същесвуват много други обществени организации, които осъществяват публични функции. Тяхната дейност се регламентира от Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЗЮЛНЦ). Този закон се прилага и по отношение на политическите партии, синдикалните организации и религиозните общности. ЗЮЛНЦ установява наличието на два вида юридически лица с нестопоанска цел: такива, които извършват общополезна дейност и такива, които работят в частна полза. Общополезната дейност , която упражняват първият вид юридически лица, е в обществен интерес, но не представлява упражняване на публична функция. Тези юридически лица, освен регистрацията в съответния окръжен съд, се вписват в централен регистър при Министерството на правосъдието, където представят ежегоден отчет за своята дейност.

Юридически лица на частното право са тези, които действат в сферата на частното право – гражданското и търговското право. Образуването на тези юридически лица изцяло зависи от волята на техните учредители. В търговското право юридически лица на частното право са търговските дружества и кооперациите (без ЖСК). Търговското дружество е обединение на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. Търговските дружества биват:събирателно дружество;командитно дружество;дружество с ограничена отговорност;акционерно дружество;командитно дружество с акции.

Кооперацията  е доброволно сдружаване на физически лица с променлив капитал и променлив брой членове, които чрез взаимопомощ и сътрудничество осъществяват търговска дейност. Кооперациите могат да създават кооперативни предприятия и да се обединяват в териториални, отраслови или други съюзи. В гражданското право юридическите лица от частното право са преди всичко юридически лица с нестопанска цел, които работят в частна полза (чиято дейност се регламентира от ЗЮЛНЦ). Освен тях такива са спортните клубове, ЖСК и редица други, регламентирани от специални закони.

Критерият за разграничаване на юридическите лица на такива от публичното и частното право не е абсолютен. Възможно е същесвуването на юридически лица, които представляват субекти едновременно на публичното и на частното право. Тези смесени юридически лица възникват, когато държавата възлага изпълнението на държавни функции. Такива са частните училища и университети, някои професионални сдружения. Изпълнението на държавната функция може да промени правната природа на юридическото лице, например въвеждането на изискването за задължително членство в съответната съсловна организация. Конституционният съд приема, че съсловните организации на лекарите и стоматолозите представляват “...корпорации на публичното право със задължително членуване в тях на лекари и стоматолози. Тези корпорации разполагат с известни публичноправни функции за организиране, контрол и дисциплинарна власт..” по отношение на своите членове и наетите лица. Държавата от своя страна запазва правото си на контрол особено в областта на възложените от нея функции. Възможно е следователно съчетаване в определени случаи на публичния и частноправения характер на юридическите лица, които поемат функции на държавни органи или обслужват публичен интерес.

В зависимост от своята цел юридическите лица се разграничават на юридически лица със стопанска цел и юридически лица с нестопанска цел.
Това разграничение е характерно за българската правна система, където действа специалният ЗЮЛНЦ. Юридическите лица със стопанска цел се създават и тяхната дейност е насочена към извличане на печалба или доход. Юридическите лица с нестопанска цел имат за основен предмет,  дейност, която няма стопански характер. Юридическите лица с нестопанска цел по своята организационна форма могат да бъдат сдружения и фондации. Сдружението е обединение на три или повече лица за постигане на нестопанска цел. Фондацията се учредява приживе или по повод смърт с едностранен акт, с който безвъзмездно се предоставя имущество за постигане на нестопанска цел.
От гледна точка на този критерии юридическите лица от публичното право по дефиниция осъществяват нестопански цели: държавните органи, политическите партии, синдикалните организации, религиозните общности. Типични юридически лица с нестопанска цел са сдуженията и фондациите, които осъществяват своята дейност в сферата на благотворителността, социалното подпомагане, защитата на природата, здравеопазването, развитието на науката, образованието, културата и спорта. Тяхната дейност се регламентира от ЗЮЛНЦ.

След демократичните промени, в България популярност придоби понятието “неправителствени (non-governmental) организации”. Това са организации, които работят в т.нар. трети сектор на обществото. Приема се, че в модерното общество съществуват три сектора: първият – държавните органи и институции, които провеждат държавната политика с методите на принудата. Вторият сектор  - това са частните стопански фирми, където водещо начало е стремежът към печалба. Третият сектор обхваща организации, които защитават стратегически публични интереси на обществото, без да прилагат публична принуда и да се стремят да извличат печалба от своята дейност. Неправителствените организации по правило са юридически лица с нестопанска цел, които извършват общополезна дейност. Те се образуват доброволно и освен от съда се регистрират в специален регистър към Министерството на правосъдието.

В зависимост от своя членски състав юридическите лица биват: с членски състав (корпоративни); без членски състав (учреждения). Юридическите лица, които имат членски състав, включват наличието на членствено правоотношение между отделния член и юридическото лице. Корпоративни юридически лица са кооперациите, събирателните, командитните  и дружествата с ограничена отговорност. При корпоративните юридически лица първоначалното имущество (уставният капитал) са предоставя от членовете. На основата на членственото правоотношение, отделният член участва в управлението на юридическото лице и в разпределението на стопанските резултати от дейността му. Юридически лица без членски състав са фондациите и акционерните дружества и всички юридически лица на държавните органи. При юридическите лица без членски състав имуществото се набира от трети лица: дарители – при фондациите; набрания капитал –  при акционерните дружества; предоставеното от държавата имущество – при юридическите лица на държавните органи. Управлението се осъществява на други принципи: при фондациите – това е волята на учредителите или дарителите; при акционерните дружества – стойността на притежаваните акции; при юридическите лица на държавните органи – ръководителя на съответния държавен орган.
 

БИБЛИОГРАФИЯ :



Ганев, В. Учебник по обща теория на правото, том 2, София 1990 г.
Милкова, Д. Обща теория на правото, София 2003 г.
Ташев, Р. Обща теория на правото, София 2004 г.
Торбов, Ц. Обща теория на правото, София 2002 г.


Сподели с приятели:


©zdrasti.info 2017
отнасят до администрацията

    Начална страница